Доверенность «Прокура» в Германии

Прокура представляет собой доверенность лицу, которое не является законным представителем компании (например, ее директором). Какими полномочиями обладает прокурист, можно ли их ограничить, и какая ответственность предусмотрена – ответы на эти и другие вопросы Вы найдете в данной публикации.



Главный аспект, на который нужно обратить внимание, это внесение записи о прокуре в государственный Торговый реестр (ТР). Согласно принципу достоверности подразумевается полнота и достоверность информации, занесенной в ТР. Тем самым третьи лица (например, потенциальные партнеры и контрагенты) имеют возможность в любой момент проверить, имеют ли они действительно дело с правомерным представителем компании, подписывая с ним договор. Внесение новой информации об изменениях в корпоративных отношениях лежит в ответственности самой компании.


Что может прокурист?


Согласно закону, прокурист вправе совершать все судебные и внесудебные действия в контексте с конкретной деятельностью компании, например:

  • заключать договора займа,

  • заключать и расторгать трудовые договора,

  • продать или приобрести участие в компаниях,

  • совершать дарения,

  • открывать филиалы,

  • давать поручения консультантам,

  • осуществлять заказы,

  • выдавать доверенность.


Ограничения и ответственность


Не вправе, однако, прокурист приобретать или обременять объекты недвижимости, если это прямо не предусмотрено в прокуре (и тем самым не внесено в ТР). Также отсутствуют полномочия для действий, направленных на ключевую деятельность компании, например, прокурист не вправе изменить название компании, подать заявление об открытии процесса банкротства или же прекратить деятельность компании.


Прокура может быть оформлена с правом единоличного представительства компании, однако также возможен вариант совместного представительства – прокурист будет вправе действовать (например, подписывать договора от лица компании) только совместно с другим прокуристом или с одним из директоров компании.


Также существует возможность выдать т. н. «филиальную» прокуру, согласно которой прокурист может представлять интересы только названного филиала компании.


Кроме того, существует возможность подписать с прокуристом внутреннее соглашение, в котором будет определен объем его допустимых действий, как например

  • запрещено подписание договоров займа,

  • запрещено расторжение арендных отношений,

  • запрещена выдача поручительств и гарантий и т.д.


Однако стоит обратить внимание на то, что содержание данного внутреннего документа не вносится в ТР и тем самым при его нарушении возможны лишь претензии к самому прокуристу (например, возмещение ущерба). Например, несмотря на предусмотренное во внутреннем соглашении ограничение кас. объёма заказов «максимум до 10.000 евро» прокурист подписывает договор о поставке оборудования в 30.000 евро. В данном случае добросовестный поставщик будет вправе требовать от компании оплаты поставленного товара.


Перед каждым действием от имени компании, которое будет иметь правовые / экономические последствия, прокурист (как и директор) должен взвешивать свои решения, принимая их будучи максимально проинформированным о конкретной сделке, контрагенте, партнере, рынке и т.д. Например, прокурист несет личную ответственность перед своей компанией, если он предоставил заем или осуществил выплату аванса лицу с негативным финансовым рейтингом, не проверив данный факт.


Отзыв прокуры


Согласно закону, компания (директор) может в любое время отозвать прокуру, о чем для защиты собственных интересов необходимо немедленно сообщить в ТР для удаления соответствующих записей.